目錄
一、重要提示 2
二、公司基本情況 2
三、會計數據和業務數據摘要： 3
四、股本變動及股東情況 4
五、董事、監事和高級管理人員 6
六、公司治理結構 9
七、股東大會情況簡介 12
八、董事會報告 12
九、監事會報告 17
十、重要事項 18
十一、財務會計報告 23
十二、備查文件目錄 92
一、重要提示
(一) 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
(二) 公司全體董事出席董事會會議。
(三) 浙江天健東方會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
(四) 公司負責人何志亮、主管會計工作負責人林平及會計機構負責人（會計主管人員）胡慧珺聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
二、公司基本情況
公司法定中文名稱 浙江東方集團股份有限公司
公司法定中文名稱縮寫 浙江東方
公司法定英文名稱 ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD
公司法定英文名稱縮寫 ZJOHCO
公司法定代表人 何志亮
公司董事會秘書情況
董事會秘書姓名 王俊
董事會秘書聯系地址 杭州市西湖大道12號1806房間
董事會秘書電話 0571-87600383
董事會秘書傳真 0571-87600324
董事會秘書電子信箱 invest@zjorient.com
公司證券事務代表情況
證券事務代表姓名 姬峰
證券事務代表聯系地址 杭州市西湖大道12號1806房間
證券事務代表電話 0571-87600383
證券事務代表傳真 0571-87600324
證券事務代表電子信箱 invest@zjorient.com
公司注冊地址 杭州市西湖大道12號
公司辦公地址 杭州市西湖大道12號
公司辦公地址郵政編碼 310009
公司國際互聯網網址 www.nb-great.com
公司電子信箱 invest@zjorient.com
公司選定的信息披露報紙名稱 《上海證券報》
登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 www.sse.com.cn
公司年度報告備置地點 杭州市西湖大道12號浙江東方綜合辦公室
公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱
A股 上海證券交易所 浙江東方 600120
其他有關資料
公司首次注冊日期 1994年10月26日
公司首次注冊地點 杭州市慶春路199號
公司變更注冊日期 2004年6月16日
公司變更注冊地點 杭州市西湖大道12號
企業法人營業執照注冊號 3300001000046
稅務登記號碼 330165142927960
組織機構代碼 142927960
公司聘請的會計師事務所情況
公司聘請的境內會計師事務所名稱 浙江天健東方會計師事務所有限公司
公司聘請的境內會計師事務所辦公地址 杭州市西溪路128號金鼎廣場西樓6-10樓
三、會計數據和業務數據摘要：
(一) 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
項目 金額
營業利潤 183,730,770.66
利潤總額 200,955,414.77
歸屬于上市公司股東的凈利潤 84,076,184.80
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 63,649,946.76
經營活動產生的現金流量凈額 -359,743,414.87
(二) 非經常性損益項目和金額：
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目 金額
非流動資產處置損益 24,610,737.88
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 9,302,694.97
計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 1,369,922.22
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 12,697,539.73
對外委托貸款取得的損益 13,016,901.95
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 1,875,104.94
所得稅影響額 -34,102,855.25
少數股東所占份額 -8,343,808.40
合計 20,426,238.04
(三) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
2008年 2007年 本年比上年增減(%) 2006年
營業收入 4,915,629,045.14 5,638,368,373.85 -12.82 5,201,090,166.54
利潤總額 200,955,414.77 282,130,654.79 -28.77 247,468,112.03
歸屬于上市公司股東的凈利潤 84,076,184.80 123,140,027.12 -31.72 95,948,452.46
歸屬于上市公司股東的
扣除非經常性損益的凈利潤 63,649,946.76 81,974,170.34 -22.35 60,336,502.64
基本每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 0.19
稀釋每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 0.19
扣除非經常性損益后的
基本每股收益（元／股） 0.13 0.16 -18.75 0.12
全面攤薄凈資產收益率（%） 7.50 10.64 減少3.14個百分點 9.14
加權平均凈資產收益率（%） 7.16 11.08 減少3.92個百分點 9.28
扣除非經常性損益后
全面攤薄凈資產收益率（%） 5.68 7.08 減少1.40個百分點 5.69
扣除非經常性損益后的
加權平均凈資產收益率（%） 5.42 7.52 減少2.10個百分點 5.82
經營活動產生的現金流量凈額 -359,743,414.87 101,987,210.66 -452.73 -51,296,687.52
每股經營活動產生的
現金流量凈額（元／股） -0.71 0.20 -455.00 -0.10
2008年末 2007年末 本年末比
上年末增減(%) 2006年末
總資產 3,123,438,614.47 2,953,505,861.81 5.75 2,844,606,285.00
所有者權益（或股東權益） 1,121,555,641.15 1,157,134,301.32 -3.07 1,049,612,782.92
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股） 2.22 2.29 -3.06 2.08
四、股本變動及股東情況
(一) 股本變動情況
1、股份變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后
數量 比例(%) 發行
新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股 142,180,252 28.13 -25,273,672 -25,273,672 116,906,580 23.13
3、其他內資持股 15,342,533 3.03 -15,342,533 -15,342,533 0 0
其中： 境內非國有法人持股 15,342,533 3.03 -15,342,533 -15,342,533 0 0
境內自然人持股
４、外資持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售條件股份合計 157,522,785 31.16 -40,616,205 -40,616,205 116,906,580 23.13
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股 347,950,669 68.84 40,616,205 40,616,205 388,566,874 76.87
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
無限售條件流通股份合計 347,950,669 68.84 40,616,205 40,616,205 388,566,874 76.87
三、股份總數 505,473,454 100.00 0 0 505,473,454 100.00
根據公司股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通的有關承諾，公司40,616,205股有限售條件的流通股于2008年1月23日上市。
2、限售股份變動情況
單位：股
股東名稱 年初限售
股數 本年解除
限售股數 本年增加
限售股數 年末
限售股數 限售原因 解除限售
日期
浙江東方集團
控股有限公司 142,180,252 -25,273,672 0 0 股權分置改革 2008年1月23日
浙江天業
投資有限公司 15,342,533 -15,342,533 0 0 股權分置改革 2008年1月23日
浙江省國際貿易
集團有限公司 0 0 0 116,906,580 股權分置改革 2009年1月23日
合計 157,522,785 -40,616,205 0 116,906,580 / /
注：原浙江東方集團控股有限公司于2008年1月23日后持有的116,906,580股有限售條件流通股通過行政劃轉給浙江省國際貿易集團有限公司持有。目前控股股東浙江國際貿易集團有限公司持有的股份均為流通股。
(二) 證券發行與上市情況
1、前三年歷次證券發行情況
截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。
2、公司股份總數及結構的變動情況
報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。
3、現存的內部職工股情況
本報告期末公司無內部職工股。
(三) 股東和實際控制人情況
1、股東數量和持股情況
單位：股
報告期末股東總數 63,245戶
前十名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 報告期內
增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量
浙江省國際貿易
集團有限公司 國有法人 46.44 234,733,072 234,733,072 116,906,580 無
浙江天業投資
有限公司 境內非國有法人 5.62 28,431,344 -12,184,861 0 無
施堅鋼 境內自然人 0.25 1,249,448 49,400 0 未知
謝瑞富 境內自然人 0.21 1,067,593 1,067,593 0 未知
周翠金 境內自然人 0.18 900,000 580,000 0 未知
翟俊義 境內自然人 0.18 889,329 325,229 0 未知
宋蘭英 境內自然人 0.17 862,035 0 0 未知
趙禾妹 境內自然人 0.14 714,740 0 0 未知
滕樹福 境內自然人 0.13 682,288 0 0 未知
楊寧 境內自然人 0.13 650,000 0 0 未知
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類
浙江省國際貿易集團有限公司 117,826,492 人民幣普通股
浙江天業投資有限公司 28,431,344 人民幣普通股
施堅鋼 1,249,448 人民幣普通股
謝瑞富 1,067,593 人民幣普通股
周翠金 900,000 人民幣普通股
翟俊義 889,329 人民幣普通股
宋蘭英 862,035 人民幣普通股
趙禾妹 714,740 人民幣普通股
滕樹福 682,288 人民幣普通股
楊寧 650,000 人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司第一大股東的董事何志亮先生為公司第二大股東的法定代表人，其余股東未知是否存在關聯關系或屬于一致行動人情況。
前十名有限售條件股東持股數量及限售條件
單位:股
序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件
可上市交易時間 新增可上市交易股份數量
1. 浙江省國際貿易
集團有限公司 116,906,580 2009年1月23日 116,906,580
法定限售條件
2、控股股東及實際控制人情況
(1) 法人控股股東情況
單位:億元 幣種:人民幣
名稱 法定
代表人 注冊資本 成立日期 主營業務
浙江省國際貿易集團有限公司 王挺革 9.8 2008年2月14日 授權范圍內國有資產的經營管理；經營進出口業務和國內貿易（國家法律法規禁止、限制的除外）；實業投資，咨詢服務等。
(2) 控股股東及實際控制人變更情況
報告期內，根據浙江省省屬國有企業改革領導小組浙企改發[2007]3號《關于榮大、中大、東方三家外貿集團公司合并重組改革總體方案的批復》、國務院國有資產管理委員會國資產權【2008】506號《關于浙江東方集團股份有限公司、浙江海正藥業股份有限公司股東變更有關問題的批復》等文件，原浙江東方集團控股有限公司、原浙江中大集團控股有限公司、浙江天業投資有限公司、中投信托有限責任公司（原浙江省國際信托投資公司）分別持有的本公司16745.3924萬股、2304.7299萬股、1218.4861萬股、2193.697萬股行政劃轉為浙江省國際貿易集團有限公司持有。2008年10月29日，中國證監會出具證監許可[2008]1236號《關于核準浙江省國際貿易集團有限公司公告浙江東方集團股份有限公司收購報告并豁免其要約收購義務的批復》， 2008年12月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢了有關股權過戶手續。此外，報告期內浙江省國際貿易集團有限公司通過上海證券交易所證券交易系統增持了本公司1011,0018萬股。因此，截至報告期末。本公司總股本50547.3454萬股保持不變，浙江省國際貿易集團有限公司持有本公司股份23473,3072萬股，占總股本的46.44%。相關信息公司已經分別于2008年2月21日、6月6日、12月17日在《上海證券報》進行了披露。
(3) 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
控股100%
控股46.44%
3、其他持股在百分之十以上的法人股東
截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。
五、董事、監事和高級管理人員
(一) 董事、監事、高級管理人員的情況
單位:股
姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 股份增減數 變動原因 是否在公司領取報酬、津貼 報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前） 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼
何志亮 董事長 男 58 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 51.70 否
高 康 副董事長、總裁 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 51.70 否
洪學春 董事、
副總裁 男 43 2008年8月5日～2011年8月5日 366,841 321,841 -45,000 二級市場買賣 是 39.76 否
李天林 董事 男 56 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
金雪軍 獨立董事 男 51 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
沈玉平 獨立董事 男 52 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
鄭吉昌 獨立董事 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
陳新忠 監事會
主席 男 45 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
金朝萍 監事會
副主席 女 34 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 26.51 否
葉秀昭 監事 男 40 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
龔會裕 監事 男 46 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 87.03 否
趙祖逵 監事 男 43 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 168.04 否
裘高堯 副總裁 男 46 2008年8月5日～2011年8月5日 132,111 132,111 是 39.76 否
林 平 副總裁、財務總監 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 385,094 385,094 是 39.76 否
王 俊 董事會
秘書 男 38 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 31.81 否
合計 / / / / 884,046 839,046 -45,000 / / 551.07 /
董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：
1.何志亮：本科學歷，高級經濟師，1970年參加工作。曾任中國駐阿聯酋大使館商務處一等秘書；浙江省外經貿廳進出口處副處長、處長。2001年 6月至2003年11月，任浙江東方集團控股有限公司董事、黨委委員、副總經理，兼任浙江省紡織品進出口集團有限公司黨委書記、董事長；2003年11月至2008年2月任浙江東方集團控股有限公司董事、黨委委員、副總經理兼任浙江東方集團股份有限公司黨委書記、董事長；浙江東方機電工程有限公司董事長。2008年2月至今任浙江省國際貿易集團有限公司董事，浙江東方集團股份有限公司黨委書記、董事長。
2.高 康：本科學歷，高級經濟師，1979年參加工作。曾任浙江省軍區司令部外事處處長、辦公室主任。2000年1月至2001年7月在浙江省對外貿易經濟合作廳工作，先后任對外經濟合作處副處長、外商投資管理處副處長；2001年8月至2004年6月任浙江東方集團控股有限公司辦公室副主任、主任；2004年6月至2005年3月，任浙江東方集團股份有限公司黨委副書記；2005年3月至2008年8月任浙江東方集團股份有限公司董事、總裁、黨委副書記；2008年8月至今任浙江東方集團股份有限公司副董事長、總裁、黨委副書記。
3.洪學春：本科學歷，國際商務師，1988年參加工作。2000年1月至2002年5月任浙江東方集團嘉業進出口有限公司總經理。2002年至200年3月任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、副總裁，兼任浙江東方集團嘉業進出口有限公司董事長，2005年3月至今任浙江東方集團股份有限公司董事、副總裁、黨委委員，浙江東方集團嘉業進出口有限公司董事長。
4.李天林：本科學歷，高級經濟師，1978年參加工作。2000年－2001年任浙江東方集團股份有限公司投資審計部經理，2001年8至2008年2月任浙江東方集團控股有限公司投資發展部副部長、部長，2008年2月至今任浙江省國際貿易集團有限公司資產經營部經理，2005年3月起任浙江東方集團股份有限公司董事。
5.金雪軍：教授，博士生導師。1984年至今在浙江大學工作，現任浙江大學經濟學院副院長，兼任浙江大學江萬齡國際經濟與金融投資研究中心主任，浙江大學應用經濟研究中心主任。2008年8月起任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
6.沈玉平：經濟學博士、教授，碩士生導師。1980年至今在浙江財經學院工作，現任浙江財經學院財政與公共管理學院院長。2008年8月起任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
7.鄭吉昌：教授職稱，服務經濟學者。1994－2000年，在浙江對外貿易學校工作，任校長、黨委書記；2000年5月至今，在浙江樹人大學工作，現任副校長。2006年6月起任浙江東方集團股份有限公司獨立董事。
8.陳新忠：碩士研究生，1988年7月參加工作。2002年1月至2003年6月任浙江榮大集團控股有限公司財務審計部副經理：2003年6月至2008年2月任浙江榮大集團控股有限公司財務審計部經理；2008年2月至今任浙江省國際貿易集團有限公司財務部經理。2008年8月起任浙江東方集團股份有限公司監事會主席。
9.金朝萍：碩士研究生，1996年8月參加工作。2001年7月至2007年12月浙江省委辦公廳綜合一處副主任科員、主任科員；2007年12月至2008年1月浙江省委辦公廳機要局機要通信技術服務中心干部：2008年1月至2008年4月任浙江省委辦公廳機要局機要通信技術服務中心副主任；2008年4月至今任浙江東方集團股份有限公司黨委副書記，紀委書記。2008年8月起任浙江東方集團股份有限公司監事會副主席。
10.葉秀昭：本科學歷，中國注冊會計師，1990年參加工作。曾任浙江省紡織品進出口公司科員。2001年至2008年2月任浙江東方集團控股有限公司資產財務部科員、副部長，2003年12月至今任浙江東方集團股份有限公司監事會監事； 2008年2月至今任浙江省國際貿易集團有限公司財務部副經理。
11.龔會裕：碩士研究生學歷，1993年4月參加工作。2002年5月至2005年8月任浙江東方集團服裝服飾進出口有限公司總經理；2005年8月至今任浙江東方集團服裝服飾進出口有限公司董事長兼總經理。2008年8月起任浙江東方集團股份有限公司監事會監事。
12.趙祖逵：本科學歷，1988年8月參加工作。 2002年5月至2005年1月任浙江東方集團振業進出口有限公司副總經理；2005年1月至2005年8月任浙江東方集團振業進出口有限公司總經理；2005年8月至今任浙江東方集團振業進出口有限公司董事長兼總經理。2008年8月起任浙江東方集團股份有限公司監事會監事。
13.裘高堯：本科學歷，1986年8月參加工作。2000年-2002年任浙江東方集團股份有限公司總經理助理；2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司黨委委員、副總裁；兼任浙江東方蓬萊置業有限公司副董事長、總經理；湖州東方蓬萊置業有限公司董事長、總經理。
14.林 平：大專學歷，高級會計師，1981年8月參加工作。2000年-2002年5月任浙江東方集團股份有限公司財務部經理、浙江東方集團股份有限公司第一屆、第二屆、第三屆董事會董事、財務總監，2002年5月至今任浙江東方集團股份有限公司副總裁、財務總監。
15.王 俊：研究生學歷，1993年8月參加工作。1993年-2002年11月在浙江科技學院工作，期間曾在浙江初陽律師事務所從事兼職律師工作。2002年11月進浙江東方集團股份有限公司，2004年5月任浙江東方集團股份有限公司總裁辦公室副主任，2005年3月至今任浙江東方集團股份有限公司董事會秘書；2005年7月兼任總裁辦公室主任。
(二) 在股東單位任職情況
姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼
何志亮 浙江省國際貿易集團有限公司 董事 2008-02 未知 否
李天林 浙江省國際貿易集團有限公司 資產經營部經理 2008-02 未知 是
陳新忠 浙江省國際貿易集團有限公司 財務部經理 2008-02 未知 是
葉秀昭 浙江省國際貿易集團有限公司 財務部副經理 2008-02 未知 是
在其他單位任職情況
姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼
陳新忠 浙江省糧油食品進出口股份有限公司 監事會召集人 2009年1月15日 2012年1月15日 否
陳新忠 浙江海正藥業股份有現公司 監事 2007年4月25日 2010年4月25日 否
(三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況
1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序
公司董事長及高管報酬是依據公司控股股東《經營者年薪制試行辦法》，以EOVA經濟增加值為基礎實施年薪考核，由公司董事會薪酬與考核委員會考核后提交公司五屆董事會六次會議審議通過后實施。董事長報酬需提交公司2008年年度股東大會審議。
2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據
根據公司2002年年度股東大會審議通過的監事津貼議案、2005年年度股東大會審議通過的獨立董事津貼議案以及五屆董事會第六次會議通過的公司高管、董事長2008年薪酬議案實施。
3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況
不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼
李天林 是
陳新忠 是
葉秀昭 是
獨立董事津貼為每年5萬元（稅后），董事李天林、監事會主席陳新忠、監事會副主席金朝萍、監事葉秀昭不在公司領取監事津貼，2名職工監事津貼為每年1.8萬元（稅后），監事從公司取得的報酬中的其余部分為其在公司其他任職所得或業務提成獎金。
(四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 離任原因
汪祥耀 獨立董事 公司董事會換屆
胡一平 獨立董事 公司董事會換屆
沈衛平 監事 公司監事會換屆
何新華 監事 公司監事會換屆
錢國華 監事 公司監事會換屆
賈一覽 監事 公司監事會換屆
施奇馨 副總裁 工作調動
因公司四屆董事會、監事會任期屆滿，且獨立董事汪祥耀先生已連續六年在本公司擔任獨立董事，根據有關規定不能繼續擔任，獨立董事胡一平先生在任期內因病去世，2008年8月5日公司2008年第一次臨時股東大會審議通過了公司董監事會換屆議案。
(五) 公司員工情況
在職員工總數 519 公司需承擔費用的離退休職工人數 55
員工的結構如下：
1、專業構成情況
專業類別 人數
銷售人員 395
財務人員 53
管理、行政人員 71
2、教育程度情況
教育類別 人數
本科及本科以上學歷 233
大專學歷 140
初高中學歷 146
六、公司治理結構
(一) 公司治理的情況
1、公司治理的完善情況
報告期內，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他法律法規的規定，不斷完善公司法人治理結構，建立健全各項管理制度，促進公司規范運作。目前，公司股東大會、董事會、監事會、經理層的職責權限的均已按標準量化，形成了公司權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、規范運作的法人治理結構。今后，公司將不斷加強和積極探索創新治理結構建設，進一步完善公司的法人治理結構，加強內部控制，健全內部管理，以便更好地保護廣大股東的合法權益。
對照《上市公司治理準則》，公司董事會認為，公司法人治理結構的實際情況與中國證監會有關文件的要求不存在差異。
（1）關于股東和股東大會：公司確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，建立了確保所有股東充分行使法律、行政法規和《公司章程》規定的合法權利的公司治理結構。公司確保股東對法律、行政法規和《公司章程》規定的重大事項均享有知情權和參與權，并建立和股東良好溝通的渠道。公司嚴格按照中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》和《公司章程》及《股東大會議事規則》的相關規定召集、召開股東大會，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，維護上市公司和股東的合法權益，并由律師出席見證。
（2）關于控股股東和上市公司：公司控股股東嚴格遵照《上市公司治理準則》要求，沒有任何超越股東大會直接或間接干預公司的決策和生產經營活動的情況，控股股東也不存在占用公司資金情況。公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務方面嚴格做到了“五分開”，公司董事會、監事會和內部機構均能夠獨立經營和運作。
（3）關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事提名、選聘程序選舉董事；董事會已建立了戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定了各專門委員會實施細則；公司董事會的人員構成符合法律、法規的要求；公司各位董事能夠根據公司和全體股東的最大利益忠實、誠信、勤勉地履行自己的義務和職責；公司現有獨立董事三人，符合中國證監會的規定。
（4）關于監事和監事會：公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事會會議嚴格按照規定的程序進行；公司監事本著對全體股東負責的態度，認真履行職責，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護了股東的權益。
（5）關于績效評價和激勵約束機制：公司依據控股股東制定的《經營者年薪制試行辦法》，建立了公正、透明的高管人員的績效評價標準與激勵約束機制；總裁及其他高級管理人員的任免公開、透明，符合法律、法規的規定；公司還制定了《職能部門員工崗位薪酬制試行辦法》，以便更好的對職能部室的中層領導及員工進行考核和激勵。
（6）關于信息披露：公司依照法律、法規和《公司章程》的規定，修定了《信息披露管理制度》，進一步規范公司信息披露，確保能夠按規定真實、準確、及時、完整地披露公司信息，以保證全體股東享有平等獲得信息的權利；公司按照《投資者關系管理制度》的要求，加強與投資者的溝通，促進了投資者對公司的了解和認同。
2、自2007年以來開展公司專項治理活動的情況
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字[2007]29號）和浙江證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（浙證監上市字[2007]31號）的文件精神，按照浙江證監局的統一部署，公司及時組織董事、監事、高級管理人員及相關人員展開學習，成立了以董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，并制定了公司治理專項活動分階段的詳細工作方案。對照中國證監會通知內容，本著實事求是的原則，公司展開了細致全面的自查工作。根據自查情況，公司四屆董事會第二十三次會議審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》上進行了公告。同時公司還公布了專門電話、傳真和信箱地址，便于廣大投資者和社會公眾參與對本公司治理情況的評議，接受廣大投資者提出的意見和建議。
2007年8月，浙江證監局對公司進行了上市公司治理專項活動情況的現場檢查，根據浙江證監局的意見，結合公司自查發現的問題，公司制訂了切實可行的整改計劃，并積極落實整改方案。2007年10月19日，公司四屆董事會第二十六次會議審議通過了《公司治理專項活動整改報告》，全文已登載于2007年10月20日的上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》上。
2008年7月，根據中國證券監督管理委員會公告【2008】27號《關于公司治理專項活動公告的通知》的有關要求，公司就《整改報告》中所列事項做了總結，并于7月25日經公司四屆董事會第三十五次會議審議通過了《公司治理專項活動整改情況的說明》，全文已登載于2008年7月26日的上海證券交易所網站。公司董事會認為：截至2008 年6 月30 日，公司《整改報告》中的限期整改問題公司已經按要求全部整改完畢，持續改進性問題得到了有效的改進，且公司對持續改進問題進一步提出了明確的整改措施和后續計劃。
在浙江證監局的正確指導和社會公眾、投資者的監督和幫助下，公司較好的完成了此次公司治理專項活動，公司的治理機制進一步得到了完善，也進一步加強了公司董事、監事、高級管理人員規范運作的意識。今后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷的完善各項管理制度，切實加強信息披露事務管理和內部制度建設，建立符合公司特點的長效機制，確保公司治理機制持續有效運行。
(二) 獨立董事履行職責情況
1、獨立董事參加董事會的出席情況
獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他說明
汪祥耀 8 8
胡一平 8 1 7 任期內因病逝世
鄭吉昌 12 12
金雪軍 4 4
沈玉平 4 4
報告期內，公司共召開12次董事會會議及2次股東大會，各位獨立董事均能夠按照有關法律法規的要求，勤勉地履行自己的職責，出席董事會會議及股東大會，并通過認真仔細地審閱相關資料。同時，各位獨立董事積極關注公司的日常經營活動，為公司科學決策提供專業的建設性意見，使公司決策更加科學、合理，進一步完善了公司法人治理結構，切實維護了公司及廣大股東的利益。
2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
(三) 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況
業務方面獨立情況 公司擁有獨立、完整的生產和銷售體系和自主經營的能力，在工商行政管理部門核準的經營范圍內開展各項經營業務，與公司控股股東不存在任何業務控制或其他影響本公司業務獨立的關系。
人員方面獨立情況 公司在勞動、人事、工資管理等方面實行獨立，有獨立的人力資源部和完善的人事管理制度。公司總裁、副總裁等高級管理人員均在本公司領取報酬，未在控股股東單位兼職或領取報酬。
資產方面獨立情況 公司的資產與控股股東明確分開，不存在任何控股股東占用公司資產或干預資產經營管理的情況。
機構方面獨立情況 公司擁有健全的組織機構體系，董事會、監事會等決策、監督和執行機構獨立運作，公司各部門和崗位均有明確的獨立的崗位職責和要求，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關系或混合經營、辦公關系。
財務方面獨立情況 公司具有獨立的財務部門和人員配置，完善的會計核算體系及財務管理制度，帳務獨立，依法單獨開設了銀行帳戶，單獨合算。
(四) 公司內部控制制度的建立健全情況
根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定以及上海證券交易所的有關要求，并結合公司實際情況，公司已經建立了較為完善的內部管理和控制制度，包括法人治理、生產經營、財務管理、行政及人力資源管理、信息披露等多個方面。此外，公司積極推進并通過了ISO9001質量體系認證，制定了涵蓋企業生產管理各個方面的完整的ISO體系文件，保證了公司各項經營活動的正常進行，對經營風險起到了有效的控制作用。
1、在法人治理方面：公司建立了較為完善的股東大會、董事會、監事會、總裁職能分開、相互制衡的治理結構和治理機制，且各自的職責權限的均已按標準量化，形成了公司權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、規范運作的法人治理結構。
2、在生產經營方面：公司在ISO9001質量管理體系認證下制訂了《進出口業務合同評審控制程序》、《供方評定過程及控制程序》、《項目投資管理程序》等一系列重要制度，涵蓋了質量記錄控制、管理評審、進出口貿易過程控制、采購驗收控制等一系列程序，有效地促進了各項工作的開展，完善了生產經營管理。同時，公司內審部按照財務收支審計與效益審計并重的原則，對公司總部及下屬子公司進行定期內部審計，對各個子公司的經營狀況、存在問題進行跟蹤，并按照公司制定的《資產經營風險評估實施細則》對各子公司經營風險進行評估，確保經營風險得到控制。2009年2月份公司進一步制訂了《重大經營業務風險審核（初審）小組工作辦法》，成立了重大經營業務風險審核（初審）小組，對公司將要發生的各項重大經營業務進行審議，更加嚴格有效地控制并降低了經營風險。
3、在財務管理方面：公司依據《公司法》、《會計法》、《企業會計制度》等法律法規的要求制定有《財務管理制度》、《內部會計控制制度》、《分（子）公司財務管理制度》等一系列財務制度，并于本報告期內進行了修訂，對資金管理、資產管理、財務管理體制、財務核算、對外投資管理、成本費用管理、收入和利潤分配的管理、財務報告等進行了明確的規定。公司做到了嚴格財經紀律，進行會計核算，加強會計監督，認真編制財務計劃指標，規范各種費用開支標準嚴格成本管理和考核，有效規范了資金管理和開支審批權限，促進了各項資金的安全運作。
4、在行政及人力資源管理方面：公司制定了《勞動用工管理實施辦法》，《人力資源控制管理程序》、《公司考勤管理辦法》、《績效工資考核與分配辦法》等一系列人事管理制度，對員工的錄用、培訓、考核等各個環節作出了明確規定。
5、在信息披露和投資者關系管理方面：公司制定有《信息披露管理制度》，對公司信息披露的范圍、信息披露的程序、責任人、披露的一般要求等均作出了明確規定，確保公司在信息披露方面嚴格遵守《股票上市規則》的相關規定，公平對待所有股東，確保信息披露的真實、準確、完整。同時在本報告期內，公司按照證監局和上交所的要求，制訂了《獨立董事年報工作會制度》及《董事會審計委員會年報工作規程》，進一步提高了公司年報信息披露質量，充分發揮了獨立董事的監督作用。
公司董事會認為：公司現有內部控制制度已基本建立健全，具有合理性、合法性和有效性，并得到了有效的實施，能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對編制公允、合理的財務報表提供合理保證，能夠對公司各項業務的順利運行和國家法律法規的貫徹執行提供保證。按照《企業內部控制基本規范》（財會 [2008]7 號）等規定的要求，公司將在今后進一步對《公司章程》以及其他法人治理制度進行修訂，并由審計會員會專門負責落實，使公司內控制度更加建立健全和深化，并得到有效執行和實施。
(五) 公司暫不披露董事會對公司內部控制的自我評估報告
(六) 高級管理人員的考評及激勵情況
目前，公司由董事會薪酬與考核委員會對公司高管人員的工作成效進行考核，同時依據控股公司《經營者年薪制試行辦法》，以EOVA經濟增加值為基礎實施年薪考核，以激勵公司高管更加勤勉盡責。今后，在浙江省國有資產管理委員會對國有上市公司股權激勵的具體規定和要求明確后，公司將進一步結合實際考慮激勵制度的完善方案，以便進一步建立和完善考評及激勵機制。
(七) 公司是否披露履行社會責任的報告：否
七、股東大會情況簡介
(一) 年度股東大會情況
會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期
2007年年度股東大會 2008年5月5日 《上海證券報》 2008年5月6日
(二) 臨時股東大會情況
會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期
2008年第一次臨時股東大會 2008年8月5日 《上海證券報》 2008年8月6日
八、董事會報告
(一) 管理層討論與分析——報告期內經營情況回顧
2008年就外部而言是國家宏觀調控力度和節奏最頻繁的一年，是國際經濟危機爆發和傳導的一年，無疑也是公司外部經營條件最困難的一年；就內部而言，是公司董事會換屆后的第一年，也是控股股東變更后管理和發展戰略重新定位的第一年。公司外部面臨調控壓力，內部面臨管理和發展并重的整合要求，無論從經營上、管理上還是從公司的持續發展上都提出了新的問題、新的課題、新的要求、新的目標。公司董事會、經營班子團結帶領公司全體干部員工，統一思想，凝聚力量，努力奮斗，共克時艱，基本保持了公司平穩發展。
2008年，公司實現營業收入49.17億元，較07年下滑12.82%；利潤總額20,095.54萬元，較07年下滑28.77%；凈利潤8,047.62萬元，較07年下滑31.72%；每股凈資產2.22元，每股收益0.17元。公司營業收入與利潤降低的主要原因在于： 一方面，2008 年全球經濟危機導致的需求下降，對外貿出口的影響明顯顯現；另一方面，為規避風險，公司主動放棄部分高風險業務，使收益有所下降。為保持公司平穩發展，努力實現經營目標，公司董事會主要作了如下工作：
1、在經營上快速反應、積極調整。
2008年，作為公司的主營和重要投資領域的外貿、房地產行業無疑是受沖擊最大的行業。在外貿領域，公司加大的政策扶持力度，在繼續實施新人激勵和交易會補貼等扶持政策基礎上，取消子公司營業額2‰的管理費，鼓勵子公司優化經營結構，調整經營模式，提升貿易質量，將工作重點放在抓成交、抓轉型、抓服務、抓結匯。此外，公司獲批省內首家集團外匯資金集中管理試點資格。在房地產領域，公司嚴控成本、加強銷售，加快資金回籠。針對國內宏觀調控的影響，房地產板塊面臨資金緊張、成本上升及樓市觀望氣氛濃多重壓力，抓安全生產，抓樓盤品質，抓工程進度，嚴把安全生產、建設進度和品牌質量關，爭取早銷售早產出。同時，要求項目公司在預算和費用管理上寬算嚴出，確保贏利目標的最終實現。
2、加強風險控制，以便在困難中鞏固經營成果、積蓄力量。
為加強風險控制，董事會要求經營班子進行風險教育，開展風險自查。對存在的風險和問題技師分析和總結，并制定實施相應的措施。在具體策略上：
1）抓好以現金流為主線的資金管理，保證現金流的安全。
在短期投資方面：公司較早地預感到宏觀形勢的轉折，從6月份起暫停新的委貸業務，并對已有項目進行收口，以規避風險，確保資金的安全。
在業務管理方面：公司組織對往來帳款和應收帳款進行了全面清理，對逾期帳款的催收要求直接跟蹤。雖然個別工廠、客戶出現倒閉現象，但由于措施及時、控制得當，基本沒有損失發生。
2）充分吸取業務的風險教訓，完善制度保障。
公司把安全經營放在首位，開展了一系列工作：
將經營安全放在首位，舉一反三，迅速在全公司范圍內對母子公司各項經營業務進行風險排查，從業務、財務兩條線，對流程中的各個節點作了全面梳理。
對現有規章制度進行修訂完善，強化風險控制。要求各子公司以股東會、董事會和經營班子會議等形式，對母公司規章制度組織學習并轉化為本公司的制度。在子公司法人治理結構層面形成風險控制。
成立風險評估機構。設立了由公司主要職能部門共同組成公司風險評估小組，并明確相關的程序和要求。對企業重大合同、重大投資、轉投及擔保等業務開展風險評估，為公司管理層、董事會提供決策前的風險評估。
3、瘦身強體，逆勢發展，為做強做大作鋪墊。
在“瘦身”方面2008年完成1項資產重組，進行了3項股權轉讓，完成2家企業清盤，基本完成了低效和風險資產的清理。當年共計回收資金過億元。目前，正研究對湖州耀業處置方案，將綜合各種因素決定耀業的下一步處置計劃。
2008年初，經過幾次談判和磋商，作為IPO項目，公司出資2300萬股，參股海康威視5%的股權，成為其第四大股東。從“穩定隊伍、做大蛋糕”的前提出發，圍繞控股子公司獅丹努集團做好新項目培育和市場調研工作，支持獅丹努集團的在主營和其他領域的擴張。
（二）公司主營業務及其經營狀況
1、主營業務分行業、產品情況
單位:元 幣種:人民幣
分行業
或分產品 營業收入 營業成本 營業
利潤率(%) 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 營業利潤率比上年增減（%）
分行業
商品流通 4,731,942,001.88 4,286,861,845.36 9.41 -11.93 -13.71 增加1.87個百分點
工業制造 155,996,891.08 137,569,420.50 11.81 -31.67 -1.92 減少26.75個百分點
房地產銷售 559,795.00 327,095.73 41.57 -97.57 -97.66 增加2.10個百分點
貨物運輸
及其他 35,395,124.89 29,553,470.00 16.50 -1.98 -4.29 增加2.01個百分點
小計 4,923,893,812.85 4,454,311,831.59 9.54 -13.01 -13.56 增加0.58個百分點
抵消 18,929,671.05 14,914,188.99 21.21 -32.03 23.81 減少35.54個百分點
合計 4,904,964,141.80 4,439,397,642.60 9.49 -12.92 -13.65 增加0.77個百分點
2、主營業務分地區情況
單位:元 幣種:人民幣
地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）
國外銷售 4,292,480,866.26 -13.46
國內銷售 631,412,946.59 -9.85
小計 4,923,893,812.85 -13.01
抵消 18,929,671.05 -32.03
合計 4,904,964,141.80 -12.92
3、與公允價值計量相關的項目
單位：元
項目
（1） 期初金額
（2） 本期公允價值
變動損益（3） 計入權益的累計公允價值變動（4） 本期計提的
減值（5） 期末金額
（6）
金融資產
其中：1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 876,440 -594,445 28,430
其中：衍生金融資產
2.可供出售金融資產 72,450,788.19 6,190,975.83 7,598,800
金融資產小計 73,327,228.19 -594,445 6,190,975.83 7,627,230
合計 73,327,228.19 -594,445 6,190,975.83 0 7,627,230
4、持有外幣金融資產、金融負債情況
公司未持有外幣金融資產、金融負債情況。
（三）公司對2009年的展望和對策
2008年世界經濟放緩、金融危機蔓延、國內經濟減速、人民幣匯率穩定性、主要行業投資率下降、以及國際貿易保護主義抬頭等不利因素將繼續對2009 年的全球經濟產生持續深遠的影響。國內進出口貿易增速回落，企業利潤嚴重壓縮的情況將更加明顯，而我國紡織貿易所面臨國際形勢可能將更為嚴峻。公司內部也面臨的四個方面的困難：第一、貿易產品類別單一，產品多元化經營不夠。第二、房地產土地儲備不足且房地產市場低迷，階段性和持續性發展面臨考驗。第三、生產實業企業未能集群化，對貿易的支撐不夠。第四、受宏觀調控的影響，公司對投融資同步調整收縮，短期投資收益受到影響。
為抵御國際經濟環境的不利影響，國家已制定了保增長、擴內需、調結構、保就業、保出口等一系列大政方針，出臺了產業調整振興規劃等改善產業環境的各項政策，提高出口退稅率等政策；同時，國家將采取積極的財政政策、寬松的貨幣政策，這些都為公司的產業發展創造良好機遇。公司將：
1、統一認識，迎難而上。
公司將2009年定位為風險控制與穩健發展年。為此，公司董事會和經營班子帶領全體員工，按照“認清形勢、堅定信心、迎難而上、嚴控風險、扎實經營、穩健發展”的總體方針，以科學發展觀為指導，用新的思維、新的觀念、新的制度、新的工作作風創造性地開展工作，促進企業轉型升級，保持企業穩健發展。在具體措施上，抓好“三保一促”，保規模、保市場、保客戶，促效益。在工作方式上，做到推進快、效率高、執行嚴。在經營目標上，力爭銷售收入不低于40億，穩規模、保效益。
2、統籌規劃，抓好年度財務收支的安排和執行。
2009年是公司產出最為困難的一年，外貿形勢嚴峻、房產項目銷售壓力較大、資本市場不景氣等多方面不利因素給公司全年經營目標的實現造成很大壓力，在當前宏觀經濟形勢預期尚不確定的情況下，務必做好財務統盤籌劃，突出現金流控制。要運用各種手段和渠道，從經營費用、財務費用、以及辦公費用、運雜費、快件費等環節上加強費用控制，開源節流、壓縮或轉移成本，力爭完成經營目標。
3、穩健發展外貿主業，盡快實現房地產銷售資金回籠
外貿主業方面，立足于：1）樹立信心，用好政策，積極成交。2）調整經營方式，贏得更多貿易機會。3）全程引入風險控制，保障貿易安全。4）積極培養新人，壯大外銷員隊伍。要全面分析客戶價值。特別是重點客戶要進行進一步梳理和評估，主動開拓產品鏈，延伸服務鏈，利用團隊優勢，確保存量，擴大增量。要對現有的現金流、貨物流、服務流在識別梳理的基礎上，進行科學合理的挖掘整合，加速資金周轉，增強流動性能，提升挖掘流程主要節點價值。圍繞產品供應鏈，集中資源優勢，降低成本，提高綜合效益。
兩個房產項目要重點抓好安全生產，保質保量按一定進度確保項目如期完成。要進一步細化房產項目預算，重點對預算差異、執行進行分析，加強成本的精細化管理。嚴格抓好成本核算和費用的日常控制，控支出、
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