股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-073
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 公司七屆董事會第二十三次會議已就公司本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司擬采取的措施及各承諾主體的承諾等事項形成議案進行過審議，并已提交公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。現(xiàn)依照中國證監(jiān)會《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉[162365號]之反饋意見回復》及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》的有關(guān)要求，公司對本次重組攤薄即期回報事項的分析進行了補充披露，就本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施進行了修訂并提交公司七屆董事會第二十八次會議審議。
● 風險提示：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“浙江東方”）擬進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)國辦發(fā)〔2013〕110號《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、國發(fā)〔2014〕17號《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會〔2015〕31號《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》等相關(guān)規(guī)定，為維護中小投資者利益，公司七屆董事會第二十三次會議審議通過了《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的議案》，并提交公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。現(xiàn)依照中國證監(jiān)會《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉[162365號]之反饋意見回復》及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》的有關(guān)要求，公司對本次重組攤薄即期回報事項的分析進行了補充披露，就本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施進行了修訂，公司七屆董事會第二十八次會議審議通過了修訂后的《關(guān)于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、本次交易的基本情況
浙江東方集團股份有限公司擬以發(fā)行股份方式向浙江省國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)集團”）購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱“大地期貨”）87%股權(quán)及中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權(quán)；以發(fā)行股份方式向浙江中大集團投資有限公司（以下簡稱“中大投資”）購買其持有的大地期貨13%股權(quán)；并募集部分配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
二、本次交易對公司主要財務(wù)指標的影響
（一）主要假設(shè)：
1、以下假設(shè)僅為測算本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務(wù)指標的影響，不代表上市公司對2016年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，上市公司不承擔賠償責任；
2、假設(shè)上市公司于2016年12月底完成本次重組（此假設(shè)僅用于分析本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務(wù)指標的影響，不代表上市公司對于業(yè)績的預測，亦不構(gòu)成對本次重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經(jīng)中國證監(jiān)會核準后實際發(fā)行完成時間為準；
3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司經(jīng)營環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；
4、假設(shè)本次重組發(fā)行股份數(shù)量為165,857,697股（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金），募集資金總額為120,000萬元，不考慮發(fā)行費用等的影響（最終發(fā)行數(shù)量、募集資金總額以經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量為準）；
5、假設(shè)2016年上市公司以及大地期貨、中韓人壽全年的凈利潤以及非經(jīng)常性損益具有持續(xù)性，即假設(shè)上市公司以及大地期貨、中韓人壽2016年全年的凈利潤及非經(jīng)常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結(jié)果；
6、假設(shè)2016年浙金信托能實現(xiàn)相應(yīng)的承諾凈利潤5,263萬元；
7、假設(shè)浙金信托2016年非經(jīng)常性損益具有持續(xù)性，即假設(shè)浙金信托2016年非經(jīng)常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結(jié)果；
8、假設(shè)2016年不存在公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股權(quán)激勵等其他對股份數(shù)有影響的事項；
9、未考慮可能存在的2015年度分紅情況；
10、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
（二）對上市公司主要指標的影響
項目 | 金額 | |
本次募集配套資金總額（萬元） | 120,000.00 | |
本次發(fā)行股份數(shù)量（股） | 165,857,697 | |
項目 | 2015年度 | 2016年度發(fā)行后 |
一、股本 | ||
期末總股本（股） | 505,473,454 | 671,331,151 |
總股本加權(quán)平均數(shù)（股） | 505,473,454 | 583,943,535 |
二、凈利潤 | ||
扣非前歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） | 58,886.50 | 62,993.73 |
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） | -7,459.38 | 26,594.39 |
三、每股收益 | ||
扣非前基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.08 |
扣非后基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.53 |
扣非前稀釋每股收益（元/股） | 1.16 | 1.08 |
扣非后稀釋每股收益（元/股） | -0.15 | 0.53 |
注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0 為期初股份總數(shù)；S1 為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si 為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj 為報告期因回購等減少股份數(shù)；Sk 為報告期縮股數(shù)；M0 為報告期月份數(shù)；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)。
根據(jù)測算，本次交易完成后，上市公司2016年度扣非前基本每股收益和扣非前稀釋每股收益較2015年度有所下降。隨著2016年上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整和經(jīng)營完善，以及擬注入金融標的資產(chǎn)，提高上市公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司2016年度扣非后基本每股收益和扣非后稀釋每股收益較2015年度將有所上升。本次交易可能存在對上市公司即期回報攤薄的風險。
三、董事會選擇本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易有利于本公司拓展金融行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)
本次交易之前，浙江東方的主要收入來源于商貿(mào)流通、生產(chǎn)制造、房地產(chǎn)開發(fā)和類金融投資。通過本次交易，公司將獲得信托、期貨、保險三家金融標的的資產(chǎn)注入。
本次交易將對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響、提升公司的競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報。本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋包括信托、期貨和保險在內(nèi)的廣泛的金融行業(yè)。考慮到金融行業(yè)良好的發(fā)展前景，本次重組將提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力及后續(xù)發(fā)展空間，為公司經(jīng)營業(yè)績的提升提供保證。
（二）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司綜合競爭力
本次重組后，浙江東方將構(gòu)建“金控+貿(mào)易”綜合性控股集團。通過優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)的注入，浙江東方在原有貿(mào)易業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，有效拓寬了盈利來源，可持續(xù)發(fā)展能力得到有效提高。另一方面，通過本次重組，促進金融及商貿(mào)的協(xié)同發(fā)展，同時，資本市場的融資，為公司今后的主營業(yè)務(wù)提供有效的資本補充機制。
（三）本次交易有利于引進戰(zhàn)投，完善治理結(jié)構(gòu)、推進轉(zhuǎn)型升級
上市公司通過引進戰(zhàn)略投資者，有利于建立和完善上市公司股東與經(jīng)營者的利益共享、風險共擔機制，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。上市公司將積極借助戰(zhàn)略投資者外部資源與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)有效嫁接，推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利組合。
四、本公司對本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
（一）加快完成對標的資產(chǎn)的整合，盡快實現(xiàn)標的資產(chǎn)的盈利
本次重組完成后，上市公司業(yè)務(wù)范圍將增加信托、期貨、保險等金融業(yè)務(wù)。上市公司將從整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃出發(fā)，通過對新增金融板塊和原有業(yè)務(wù)等內(nèi)外資源的戰(zhàn)略協(xié)同，以及對相關(guān)企業(yè)組織機構(gòu)、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)營運、內(nèi)部控制等方面的整合，進一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵與約束機制，形成統(tǒng)一戰(zhàn)略目標框架下的協(xié)同作戰(zhàn)，打造“金控+貿(mào)易”領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢，推動業(yè)務(wù)板塊的轉(zhuǎn)型升級，提升整體競爭實力。
（二）加強募集資金的管理和運用，確保募集資金規(guī)范和有效使用
本次募集配套資金到賬后，公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，加強募集資金使用的管理，上市公司董事會將持續(xù)監(jiān)督對募集資金的專戶存儲，保障募集資金按順序用于規(guī)定的用途，配合獨立財務(wù)顧問等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。
（三）嚴格執(zhí)行《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定，觸發(fā)業(yè)績補償條款時督促交易對方履行承諾義務(wù)
根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾補償主體簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易實施完畢的時間延后，則前述減值測試股份補償期限將根據(jù)監(jiān)管部門的要求予以相應(yīng)調(diào)整）實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣5,263萬元、人民幣5,705萬元、人民幣6,539萬元。如出現(xiàn)標的公司實際業(yè)績低于承諾業(yè)績的情形，上市公司將嚴格按照協(xié)議約定，督促交易對方履行承諾義務(wù)，要求交易對方嚴格按照協(xié)議約定對上市公司進行補償。
（四）不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
上市公司已制定了《未來三年（2016-2018年）股東回報規(guī)劃》。上市公司將嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實維護投資者合法權(quán)益，強化中小投資者權(quán)益保障機制，結(jié)合上市公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。
五、公司董事及高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
本公司董事及高級管理人員已簽署了《關(guān)于公司填補回報措施有關(guān)事項的承諾書》，具體內(nèi)容如下：
1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；
3、承諾對本人職務(wù)消費行為進行約束；
4、承諾不得動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
5、承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、如果公司擬實施股權(quán)激勵，承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
7、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導意見》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和中國上市公司協(xié)會依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人愿意依法承擔相應(yīng)補償責任。
公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，提請各位投資者注意投資風險。
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2016年11月17日
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