證券代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號：2018—003
鑒于公司發行股份購買資產并募集配套資金事項實施完畢后，公司股份總數已發生變化，同時依照浙江省委、省政府關于推動國有企業黨建工作入章程的有關要求，為進一步提升公司治理，結合公司實際情況，公司于2018年1月9日召開八屆董事會第四次會議、八屆監事會第三次會議審議通過了修訂《公司章程》、《董事會工作條例》、《監事會工作條例》的議案，并將提交公司2018年第一次股東大會審議。現將修訂后的相關條款公告如下：
一、《公司章程》修訂內容
序號 | 章程原條款 | 修訂后條款 |
1 | 本次章程修訂涉及新增章節及新增、刪除條款，章節及條文號變化較大，修訂后章程的章節號、條文號按新的順序整體重新排序。 | |
2 | 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。 | 第一條 為適應社會主義市場經濟發展的要求，建立中國特色現代國有企業制度，規范浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱公司）的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中國共產黨章程》（以下稱《黨章》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》以及有關法律法規規定，制定本章程。 |
3 | 第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關法律、法規的規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經浙江省股份制試點工作協調小組浙股（1992）47號和浙股募(1992)13號文件批準，以定向募集方式設立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，現營業執照號為：330000000047262。 | 第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關法律、法規的規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經浙江省股份制試點工作協調小組浙股（1992）47號和浙股募(1992)13號文件批準，以定向募集方式設立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：91330000142927960N。 |
4 | 第六條 公司注冊資本為人民幣50547.3454萬元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣67260.6225萬元。 |
5 | 第十條 本公司本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 | 第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、公司黨組織（紀律檢查組織）班子成員、董事、監事、總裁、副總裁及其他高級管理人員以及法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
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6 | 新增第十一條 公司根據《黨章》的有關規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織工作經費，為黨組織的活動提供必要條件。 | |
7 | 新增第三章整個章節。 第十五條 公司設立中國共產黨浙江東方集團股份有限公司委員會（以下簡稱黨委）和中國共產黨浙江東方集團股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱紀委）。 第十六條 公司黨委和紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置，并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。公司黨委書記和董事長原則上由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的公司黨委領導班子成員通過法定程序進入董事會、監事會、管理層，董事會、監事會、管理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委領導班子。 第十七條 公司設立專門黨務工作機構，按照不少于內設機構員工平均數配備黨務工作人員，黨務工作人員與經營管理人員同職級同待遇；公司按照有關要求配備專兼職工作人員從事紀檢工作；同時依法建立工會、共青團等群眾組織，維護職工合法權益。 第十八條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨建工作經費納入公司管理費用列支。 第十九條 公司黨委根據《黨章》及有關規定，履行以下職責： （一）保證監督黨和國家的方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院、省委和省政府重大戰略決策，執行黨委以及上級黨組織有關重要工作部署； （二）參與企業重大決策，研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題并提出意見建議，支持董事會、監事會、管理層依法行使職權； （三）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，公司黨委要在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選方面把好關，切實加強本單位干部隊伍建設。堅持黨管人才原則，全面深入實施人才強企戰略； （四）加強對企業領導人員的監督，完善內部監督體系，統籌內部監督資源，建立健全權力運行監督機制； （五）加強基層黨組織建設，黨員發展和教育管理工作，充分發揮基層黨組織戰斗堡壘和黨員先鋒模范作用； （六）履行黨風廉政建設主體責任，抓好黨風廉政建設和反腐敗工作，支持紀律檢查組織開展工作； （七）領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作； （八）研究其他應由公司黨組織參與或決定的事項。 第二十條 公司黨委參與決策的主要程序： （一）黨委會先議。黨委召開會議，對公司董事會、管理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議，黨委認為另有需要董事會、管理層決定的重大問題，可向董事會、管理層提出。 （二）會前溝通。進入董事會、管理層尤其是任董事長或總裁的黨委成員，要在議案正式提交公司董事會或總裁辦公會前就黨委研究討論的有關意見和建議與董事會、管理層其他成員進行溝通。 （三）會上表達。進入董事會、管理層的黨委成員在董事會、管理層決定時，要充分表達黨委研究的意見和建議，并將決定情況及時向黨委報告。 （四）及時糾偏。黨委發現董事會、管理層擬決問題或事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法規，或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。 第二十一條 公司黨委議事決策應當堅持集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定，重大事項應當充分協商，實行科學決策、民主決策、依法決策。 | |
8 | 第二十條 公司的股份總數為50547.3454萬股，均為人民幣普通股。 | 第二十八條 公司的股份總數為67260.6225萬股，均為人民幣普通股，均為流通股。 |
9 | 第一百零七條 董事會行使下列職權：
| 第一百一十五條 公司董事會對公司股東大會負責，在事先充分聽取公司黨委意見情況下，依法自行或經過有關報批手續后決定公司的重大事項。董事會在法律、行政法規規定和章程確定的范圍內，按照有關規定的程序行使下列職權： |
10 | 第一百一十六條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）獨立董事提議，并經全體獨立董事二分之一以上同意； （四）監事會提議時； （五）總裁提議時； （六）代表1/10以上表決權的股東提議時； （七）證券監管部門要求召開時。 | 第一百二十四條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）獨立董事提議，并經全體獨立董事二分之一以上同意； （四）黨委會提議召開的； （五）監事會提議時； （六）總裁提議時； （七）代表1/10以上表決權的股東提議時； （八）證券監管部門要求召開時。 |
11 | 第一百四十五條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查。 （九）本章程規定或股東大會授予的其他職權。 | 第一百五十三條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）列席黨委會會議、董事會會議、總裁辦公會議以及其他綜合性會議和專題會議，并可對會議決議事項提出質詢或者建議； （七）向股東大會提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發現公司經營情況異常，可以進行調查。 （十）本章程規定或股東大會授予的其他職權。 |
二、《董事會工作條例》的修訂內容
序號 | 條例原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第二十五條 臨時會議 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）獨立董事提議，并經全體獨立董事二分之一以上同意； （四）監事會提議時； （五）總裁提議時； （六）代表1/10以上表決權的股東提議時； （七）證券監管部門要求召開時； （八）本公司《公司章程》規定的其他情形。 | 第二十五條 臨時會議 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）獨立董事提議，并經全體獨立董事二分之一以上同意； （四）黨委會提議召開的 （五）監事會提議時； （六）總裁提議時； （七）代表1/10以上表決權的股東提議時； （八）證券監管部門要求召開時； （九）本公司《公司章程》規定的其他情形。
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三、《監事會工作條例》的修訂內容
序號 | 條例原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第十六條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查； （九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
| 第十六條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）列席黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議以及其他綜合性會議和專題會議，并可對會議決議事項提出質詢或者建議； （七）向股東大會提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發現公司經營情況異常，可以進行調查； （十）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 |
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2018年1月10日
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