證券代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號：2017-031
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要事項提示
● 本次關聯交易暨對外投資事項系公司向關聯方浙江省浙商資產管理有限公司收購其持有的浙江般若理財服務中心有限公司100%股權，并在收購完成后，對浙江般若理財服務中心有限公司增資9,500萬元。
● 此次關聯交易暨對外投資不構成重大資產重組，無須提交公司股東大會審議。
● 過去12個月內公司未與關聯方浙江省浙商資產管理有限公司存在其他關聯交易。
一、關聯交易暨對外投資事項概述
經公司董事會審議同意，公司將向關聯方浙江省浙商資產管理有限公司（以下簡稱“浙商資產”）收購其持有的浙江般若理財服務中心有限公司（以下簡稱“般若理財”）100%股權。本次收購以浙江中企華資產評估有限公司出具的“浙商資產擬轉讓股權涉及的般若理財股東全部權益項目評估報告”（浙中企華評報字【2017】第115號）的評估結果為依據，以評估價值1,590.37萬元為交易價格，通過協議受讓方式進行。收購完成后，公司計劃將對般若理財增資9,500萬元，將其注冊資本由目前的500萬元增至1億元。
浙商資產系公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“國貿集團”）的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》（以 下簡稱上市規則）10.1.3 之（二）中規定的關聯法人情形，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易金額為1,590.37萬元，未超過3,000萬元以上，未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%，根據《上市規則》10.2.5 條的規定，本次交易無需提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易前的過去12個月，公司未與關聯方浙商資產進行其他關聯交易。
二、關聯方簡介
浙商資產成立于2013年8月6日，注冊資本27.18億元，法定代表人孫建華(正在辦理工商變更登記)，企業類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），住所地為杭州市西湖大道193號301室。經營范圍為：參與省內金融企業不良資產的批量轉讓業務（憑浙江省人民政府文件經營）。資產管理，資產投資及資產管理相關的重組、兼并、投資管理咨詢服務，企業管理、財務咨詢及服務。國貿集團持有其100%股權。
浙商資產的主要財務數據如下：截至2016年12月31日，浙商資產資產總額1,885,381.55萬元；資產凈額523,861.48萬元；2016年度營業收入146,191.23萬元；凈利潤43,613.91萬元。
三、關聯交易暨投資標的基本情況
本次關聯交易標的般若理財成立于2002年9月25日，注冊資本為500萬元，法定代表人蔡文英，住所地杭州市金隆花園南區華順大廈第14層1401室。其經營范圍為：企業管理咨詢；投資咨詢；企業改制及上市咨詢；企業融資咨詢；企業財務咨詢；企業資產重組、收購、兼并咨詢服務，投資理財服務。。浙商資產持有其100%股權。2014年8月，般若理財獲得其他類私募投資基金管理人資格牌照。
目前，般若理財主要從事第三方財富咨詢管理工作，經營地域為金華、南京和杭州三地。其業務類型主要有通道業務、自主化業務和市場化業務三大類。2012年至2016年，般若理財共發行項目242個，涉及資產規模161億元。截止到2016年底，般若理財在管項目共計96個，涉及資產規模92.44億元。
般若理財近兩年經審計財務數據如下：
單位：萬元
項目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 |
總資產 | 705.58 | 805.86 |
總負債 | 1,519.92 | 980.31 |
所有者權益 | -814.34 | -174.45 |
項目 | 2015年 | 2016年 |
營業收入 | 1,513.77 | 2,094.86 |
利潤總額 | 111.61 | 703.49 |
凈利潤 | 111.61 | 639.89 |
四、關聯交易的定價情況
本次關聯交易的交易方式擬采用協議轉讓方式。根據財政部32號令第三十一條規定：同一控制下的國有企業間，經國有出資部門審批后可以采用協議轉讓方式交易國有產權，但轉讓價格不得低于經核準的評估價值。我司及浙商資產均屬于國貿集團控股子公司，符合協議轉讓要求，浙江澤大律師事務所出具《法律意見書》，對此交易方式的合法性進行了確認。
交易價格以評估結果為基礎確定。浙江中企華資產評估有限公司以2016年11月30日為基準日，采用收益法對般若理財進行了評估，并出具了“浙商資產擬轉讓股權涉及的般若理財股東全部權益項目評估報告”（浙中企華評報字【2017】第115號），經評估，般若理財股權價值為1,590.37萬元。經公司與浙商資產協商，以評估結果作為本次交易的轉讓價格。
于上述評估基準日，般若理財股權價值為1,590.37萬元，賬面凈資產金額為-247.76元，評估增值1,838.12萬元。評估公司采用收益法，選用企業自由現金流折現模型。以企業未來獲利能力出發，得出反映企業各項資產綜合獲利能力的評估結論。般若理財為金融服務企業，具有“輕資產”特點，企業業務網絡、服務能力及人才團隊等無形資源未在賬面反映，卻能對未來公司獲利起到重要作用。評估師根據般若理財服務實際狀況及企業經營規模，預計般若理財在未來幾年業績會有穩定增長，以2016年實際經營情況為基礎，評估預測期為2016年12月至2020年，假設中銷售增長率低于10%，低于2016年實際銷售增長率，折現率為11.97%，是以無風險收益率、權益系統風險系數、市場風險溢價、企業特定風險調整系數為基礎計算出符合般若理財宏觀環境及行業特點的加權平均資本成本。
五、關聯交易暨對外投資事項的審議程序
公司七屆董事會第三十八次會議已于2017年6月5日審議通過了《關于公司收購般若理財100%股權暨于收購完成后向其增資9,500萬元的議案》。關聯董事藍翔先生、林平先生表決時進行了回避，公司獨立董事參與了該關聯交易議案的表決，均表示同意并發表了獨立意見。本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事金祥榮先生、顧國達先生、于永生先生就此次關聯交易發表了事前審核意見及獨立意見, 認為公司本次收購般若理財100%股權，有利于公司完善“大資管”戰略規劃下的類金融產業布局，更好地搭建公司線上線下全面協同的客戶服務體系、更好地發揮財富管理公司與金控平臺各類業務的戰略協同效應。關聯交易的收購價格以浙江中企華資產評估有限公司的評估結果為依據，并根據財政部32號令的有關規定，采用協議轉讓方式進行，價格公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情形。公司董事會在審議該關聯交易事項時，關聯董事回避表決，審議程序合法，有效，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，因此對該項議案予以同意。
七、本次關聯交易暨對外投資的目的及對公司的影響
日前，公司發行股份收購資產并募集配套資金事項的順利推進，接近尾聲。
公司將致力打造包括私募資本管理、信托、保險、期貨等多個具有核心競爭力的業務單元的金融控股產業平臺，向各機構、企業和大眾用戶提供優質金融服務。
本次收購般若資產，將加快公司戰略布局的推進進程，為公司未來戰略架構提供客戶支撐功能，有效拓寬公司資產管理產品體系建設的外延范疇，更好地發揮財富管理公司與金控平臺各類業務的戰略協同效應。
收購完成后，公司對般若資產的增資，也將彌補般若理財目前人才、牌照、自有資金實力等方面的不足，加快其發展速度，提升其市場競爭力，使之匹配公司戰略推進速度的要求。
八、備查文件目錄
1、董事會決議
2、獨立董事事前審核意見及獨立意見
特此公告
浙江東方集團股份有限公司董事會
2017年6月6日
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